Место действия фильма - Колледж Хэррингтон в Огайо. Студенты живут обычной жизнью: ссорятся и влюбляются. Среди них есть и лидеры и одиночки, умники и простаки, наркоманы, лидеры. Главные герои фильма, ученики факультета, замечают странности в поведении преподавателей и других студентов. Группа ребят пытается спастись от тех, кто раньше были их учителями, а теперь представляют собой инопланетные организмы. Нависшая угроза заставляет ребят забыть былую вражду и объединить усилия в борьбе за свои жизни.