Песня была написана в перерывах между съемками «8 Мили», и, как сообщается, все три куплета были написаны за раз. «Он был на перерыве от съемок», — рассказывает инженер Стивен Кинг (Steven King), — «и он написал все три куплеты за один раз».

Eminem: «Когда мы работали над «8 Милей», я пересматривал этот старый CD, выпущенный двумя годами ранее, обращая внимание на старые лупы. Я нашел демо «Lose Yourself», где я и Jeff Bass просто делали биты. Jeff просто играл на гитаре, но затем это перешло на другой уровень. И я такой: «Йоу, эта часть, что здесь, я хочу сделать бит». В тот же самый день я записал демо и сделал бит. Мне не понравилась рифма, и я решил убрать ее».